Superheltjenta Røde maske er tilbake! Når uskyldige barn begynner å forsvinne fra byen midt på natten, blir det enda vanskeligere og skumlere enn før å være superhelt som skal rydde opp. Lisa - alias Røde maske - er blitt leder for sin egen superheltgjeng. Klassekameratene Robert, Nick og Max har sluttet seg til henne. Nå må de samarbeide, selv om Lisa synes det er vanskelig å tilgi at hun ble mobbet. Barn begynner å forsvinne fra Rosenhill om nettene. Ett etter ett, forsvinner de sporløst. Folk blir mer og mer redde og sinte, og de lurer på hvorfor superheltene ikke finner barna. Samtidig forsøker Lisa å lære bort superheltkrefter til Nick og Robert, men det går heller ikke bra. Plutselig er alle mot henne.