Clay er blitt en vellykket manusforfatter. Etter et opphold i New York vender han tilbake til Los Angeles for å gjøre casting til en film. Han kommer fort i kontakt med sine gamle venner, som nå har rigget seg til på ulike nivåer av penger og berømmelse. Blair, hans tidligere kjæreste, har giftet seg med Trent. Den gamle barndomsvennen Julian er rehabilitert narkoman, og den gamle dopdealeren Rip er, selv om ansiktet hans er forandret til det ugjenkjennelige etter utallige ansiktsløftninger, om mulig enda kjipere og mer uetterrettelig enn sin beryktede fortid.