Dusty er et lite landsbyfly med store drømmer om å konkurrere i høytsvevende kappflyvning. Men Dusty er ikke bygget for å fly fort ? dessuten har han høydeskrekk. Han vender seg til Skipper Riley for hjelp, og sammen lykkes de i å få Dusty kvalifisert til å konkurrere mot kappflyvningens regjerende mester, Ripslinger. Dustys mot blir satt på prøve når han forsøker å nå høyder han ikke visste eksisterte, og et trollbundet publikum får inspirasjon til å prøve sine egne vinger.