Ved midnatt sover de fleste barn, men for midnattsgjengen er det nå det begynner ...

Når Tom får en cricketball i hodet, må han legges inn på Lord Skillings hospital. Der blir han tatt imot av en skummel portør, og enda verre blir det når han møter den onde bestyrerinnen for barneavdelingen.

Snart viser det seg imidlertid at Tom er i ferd med å legge ut på sitt livs mest spennende eventyr, sammen med resten av midnattsgjengen.