Mamma er sliten, Tolle får liksom ikke kontakt med henne. Hun bare sukker og vil ha Tolle til å slutte med både det ene og det andre. Utgangspunktet høres kanskje kjent ut, løsningen er det ikke. Tolle har nemlig en helt spesiell venn, sauen Ullster. Sammen bestemmer Tolle og Ullster seg for å få mamma glad igjen - og det byr på de mest utrolige utfordringer...