Tobias, de andre dyremorferne og Ax har problemer nok. De skal redde jorda, holde identiteten sin hemmelig, og gjøre ferdig leksene. Nå kan de føye enda en ting til listen. Jerkene har funnet ut en måte å få folk til å demorfe på. Dette nye utstyret har Visser Tre tenkt å bruke til å fange andalittskurkene. Dyremorferne og Ax innser at de må ødelegge det nye våpenet, eller bli fanget av jerkene. Og risikoen for å bli tatt er veldig stor. Da kommer Tobias med en plan, den eneste som kan fungere. Noen må tilegne seg Ax.