I en gammel borg, langt ute på en klippe, sitter en veldig ulykkelig heks som heter Akaia.

Ansiktet hennes er skjevt, beina ser ut som melsekker og folk kaller henne noe stygt: De kaller henne for Puddingtryne! Hun ser ut som hun gjør fordi hun er blitt forvandlet til voks av en god fe! For å oppheve forbannelsen må Akaia bli snill. Det er ikke lett å være snill når man elsker å være slem. Men Akaia er lei av at den trofaste tjeneren, Podroll, stadig må kna henne tilbake i form. Hun er lei av å gjemme seg bort i en borg som lukter kattefis. Kanskje det finnes et barn i landsbyen som kan hjelpe henne til å bli snill? For å finne ut det, må hun bare fange et barn først ...